Transférer son entreprise : des options auxquelles on ne pense pas

Selon les données de l’indice entrepreneurial québécois, parmi les entreprises de 1 employé(e) ou plus, 6 propriétaires sur 10 (58,9 %) comptent vendre ou céder leur entreprise sur un horizon temporel maximal de 10 ans¹. Pourtant, nombreux sont ceux qui hésitent à amorcer cette transition.

La préparation du transfert de son entreprise est assurément un processus émotionnellement éprouvant et logistiquement complexe pour un entrepreneur. Après avoir consacré tant de temps, d'efforts et d'énergie à bâtir son entreprise, l'idée de la confier à une nouvelle direction peut être déconcertante.

Pour cette raison, il est important de bien préparer cette étape.

Identification de la relève, préparation, transfert des connaissances, vérification diligente, plan financier et période de transition : un transfert d’entreprise comprend bien d’autres étapes que la seule transaction. La complexité du processus de transfert est souvent sous-estimée. Comme il peut s’étendre sur une période de cinq à sept ans — voire davantage si la structure de l’actionnariat est compliquée —, une planification rigoureuse est donc essentielle.

On connaît le modèle de transfert dit classique, qui prévoit vendre ses actions en totalité à un acquéreur, mais connaissez-vous les autres options disponibles pour votre entreprise ?

Gagnant en popularité, le modèle de la vente partielle permet à l’entrepreneur de céder une part de l'entreprise tout en restant impliqué dans sa gestion. Cette option permet d’effectuer le transfert progressivement, une étape à la fois. Également, on peut envisager ce modèle dans le but d’intégrer un nouvel actionnaire qui donnera un second souffle à l’entreprise. Cela allège la pression de trouver un successeur tout en conservant une implication dans la pérennité de l’entreprise.

À titre d’exemple, un client Desjardins du secteur manufacturier souhaitait vendre sa société à son équipe de direction et il y tenait mordicus en raison de leurs efforts pour l’aider à bâtir cette belle entreprise. L’enjeu, une valeur trop importante pour la capacité financière des employés clés et qui mettrait à risque la solidité financière de l’entreprise s’il y avait un surendettement.  Avec l’accompagnement de Desjardins, il a été convenu de réaliser un transfert partiel de 49% dans une première phase. Cette stratégie a permis à l’entrepreneur de réaliser plusieurs objectifs soit de sécuriser une partie de son patrimoine, de laisser davantage de place à l’équipe et de se désengager de ses responsabilités de gestion et d’actionnaire plus graduellement. Le meilleur des deux mondes. 

Cette option vous permet de partager l'actionnariat avec un investisseur apportant à la fois du capital et souvent de l'expertise. Et cela offre la possibilité de transférer l’équité accumulée dans l’entreprise au fil des années aux actionnaires qui l’ont créée. C’est une solution mitoyenne qui enlève un fardeau à l’entrepreneur qui peut ainsi planifier le développement de l’entreprise. Il doit toutefois accepter de partager l’actionnariat. L’investisseur peut être passif et ne pas se mêler des opérations ou il peut être un investisseur actif et stratégique. Dans le climat économique actuel — où les entreprises cherchent une gouvernance plus agile —, cette formule est plus fréquemment adoptée. 

La majorité des employés deviendront ensemble des membres de la nouvelle entité. Ce type de transfert de direction et de pouvoirs favorise la confiance chez les employés, les clients et les partenaires financiers. Il faut savoir consolider un bon leadership et une stratégie financière et fiscale pérenne. Ce modèle a gagné du terrain ces dernières années. Dans certains secteurs ou pour une entreprise ayant une forte culture d’employés engagés, cela peut avoir du sens que des employés se mobilisent pour en assurer la continuité. Ce modèle n'est pas encore assez connu et mérite davantage d'attention. 

Votre entreprise représente un actif important de votre patrimoine et son transfert doit faire partie de votre plan de retraite. Chacun de ces modèles comporte des enjeux spécifiques en matière de planification, de fiscalité et de financement. Discutez de vos projets avec votre directeur de comptes, il pourra vous vous diriger vers des avocats, des fiscalistes, des comptables et d’autres experts aptes à répondre à vos besoins particuliers. Ainsi, vous profiterez d’un accompagnement personnalisé, basé sur de nombreux transferts réussis.